收購大小眼 東森案 教授小股東告官勝訴

收購價大小眼 東森案 教授小股東告官勝訴

【經濟日報/記者李娟萍/台北報導】 2007.03.19 03:51 am

美商凱雷集團收購東森媒體科技公司股權,大、小股東收購價每股差6.5元
,政大法律系教授劉連煜也是該公司的小股東,認為收購方式和價格不合
理,向法院聲請裁定。台北地方法院日前裁定,劉連煜聲請有理,東森媒
體科技應以每股32.5元向劉連煜收購持股。

地方法院認為,東森媒體與盛澤合併後,強制收購小股東股權,小股東沒
有選擇權,如果再令小股東只能接受26元收購價,並不公平。且以32.5元
出售股份的大股東,如王令麟、蔡明興等人,與聲請裁定的股東相較,持
有股數沒有比較多,沒有合理證據可證明這些所謂的大股東,應享有更大
的利益。

東森媒體在合併前小股東人數有6,500餘人,向該公司提出不同意收購價的
股東占2%,據律師界評估,這是歷年來國內企業合併案,異議股東最多的
一次。

凱雷集團去年7月以每股32.5元收購大股東王令麟等人的股權,取得九成持
股後,又以轉投資盛澤公司與東森媒體公司進行簡易合併,盛澤為存續公
司,東森媒體為消滅公司。不過,僅以每股26元,收購剩餘10%的小股東
股權。小股東若不同意,只能提起異議,不能繼續當新公司的股東。

劉連煜適巧也持有東森股票,他認為收購價不公平,因而向法院聲請裁定
。劉連煜主張,凱雷集團以每股32.5元收購東森媒體大股東的股權,東森
媒體的董事會卻以每股26元的收購價,利用簡易合併程序,逐出剩餘股東
,兩者收購價格的決定時間,相差不到一個月。

劉連煜表示,大小股東均持有一樣的股票,依法享有相同的權利,但大股
東利用控制公司機會,以高價賣出本身持股,卻以低價買回一般小股東的
持股,侵害小股東權益。國外判例,遇到這種情形,法院會裁定,小股東
也應分享出售控制權的溢價。劉連煜也認為,企業合併並不需要撤銷公開
發行,東森媒體原為公開發行股票公司,依證券交易法第43條之1第3項規
定,如在50日內收購20%以上的股權,收購人需強制對全部股東公開收購
,不能只向大股東或特定人收購,但是,東森卻在去年3月撤銷公司公開
發行,大股東顯然想獨享相對較高的賣價。

東森媒體公司則主張,該公司的公平市價,是依照獨立專家安侯國際財務
顧問公司出具的合理意見而定,且絕大多數的小股東都同意這個價格,也
認為價格合理。

台北地院裁定,安侯出具的意見,東森媒體大股東持股賣價高,因內含控
制權溢價及商業保證;但依東森媒體提出證券交易資料,該公司所稱的大
股東,如蔡明興才賣出3,501股,王令麟才賣出3,904股,股數都很少,

如何 能享有控制權溢價,又如何以賣股獲得的些微利益,顯示安侯公司提
出的意見不足採信。

【2007/03/19 經濟日報】

http://news.pchome.com.tw/finance/tvbs/20070622/index-20070622193035392354.html

凱雷案涉交易不公 小股東獲勝訴
2007-06-22 19:30/李晴

東森媒體在與外資凱雷集團合併前4個月,撤銷公開發行股票,有小股東控告
這是大小眼,因為凱雷向東森是以高價收購股票,對他們卻是低價,交易不
公,由於這些小股東大多是律師或是財經界專家,團結起來控告大集團,果
然讓法院判決認定東森媒體科技交易不公,小股東勝訴。

他是前消基會董事長李鳳翱,律師身兼事務所的老闆,他的妻子也是律師,
擁有好幾張東森媒體的股票,因為是法界人士,所以當他們發現,外商凱雷
集團,以每股32.5元,向東森買下9成股權,對小股東卻是以26元來收購,決
定告上法院,為自己爭一口氣。

小股東親友兼律師李鳳翱:「凱雷集團去跟東森大股東買,就用32.5元,跟
我們小股東買,就用26元來買,事實上就是價格差了6.5元,這是不合理的
現象。」

凱雷集團底下的盛澤公司,先是收購東森媒體,之後與東禾公司合併,再改
名東森多媒體科技公司,但盛澤向舊東森以32.5元收購股票,其中包括擁用
將近4張股票的王令麟,小股東卻只用26元,儘管東森認為有控制權議價,
但法官認為,這並不是合理交易裁定小股東勝訴。

目前有23個小股東,包括李律師妻子在內,他們超過半數是法律人或是財經
界人士,憑著理解法律程序,順利打贏官司,可以向東森討回每股6.5元的差
價,不但創下國內司法首例,也引起檢調重視,要清查王令麟是否透過凱雷
案進行洗錢掏空。

==========
    按照台北地院的判決書看來,官司之前的事情是這樣的:
95.03.20 東森媒體科技股份有限公司(簡稱東森)撤銷公開發行
95.06月  東森每股淨值約9.95元
95.07.12 盛澤公司(凱雷集團公司之一)以32.5元購入東森公司股份達90.37%
95.08.02 東森與盛澤合併,盛澤為存續公司
95.08.11 盛澤與東禾公司合併,東禾為存續公司,同時更名為東森媒體科
               技股份有限公司(沒打錯字,就是原本那個名字)
95.08.28 劉連煜教授向公司提出股份收買請求,公司以26元購回
 
    東森認為他們的收購符合誠實信用原則與公平原則,理由有三:
1.依「企業併購法」第19條規定,公司於直接經過董事會特別決議合併者,異議
   股東請求公司按當時公平價格收買其持有之股份,表明異議之期限不得少於三
   十日。東森在95.08.02決議與盛澤合併時,已經不是公開發行公司,無公平市價
   可供參考,故請「安侯國際財務顧問股份有限公司」分析鑑價,認為股價於24.4
   元至26.8元尚稱合理,故以26元為收買價格。
2.凱雷集團收購之價格雖然是32.5元,但它是對東森大股東收購,含有控制權溢價
   在內,此一價格不屬一般交易之公平價格。
3.東森合併前的小股東有6,594人,只有160名小股東仍舊爭執不合理,另外98%的
   小股東都同意以26元的價格將股票賣給公司,足證每股26元價格確實為合理之公
   平的價格。
    劉連煜教授的看法是:企業併購按企業併購法無需撤銷公開發行,東森在03.20
撤銷公開發行後,同年08.02就經董事會決議合併,是為了遂行大股東獨享相對較
高賣價之目的,規避證券交易法第43-1條規定(只約束公開發行公司),如在50日內
被收購20%以上股權,收購人需採強制公開收購方式,須對全體股東要約收購,
價格歸於一律,確保全體股東有公平出售股票之權利。
 
    法院的看法也很簡單:
1.從證券交易稅的稅單發現,賣給盛澤的出賣人之一「東森網路公司」賣出的股
   份高達161,031,075股,金額為5,233,509,938元(平均每股32.5元),是根據證券分
   析專家蔣為峰出具的審查意見,足見東森在95.07.12已有每股32.5元的價值。
2.雖然安候公司出具的合理性意見認為32.5元包含了所謂的"控制權溢價",但觀察
   其他人以32.5元賣給盛澤公司的股東:
   (1)蔡明興:3,501股
   (2)王令麟:3,904股
   (3)施惠秋及夏智亮:各賣出17,952股
   (4)夏慧如:65,824股
   (5)夏陳素月:159,832股
   (6)吳怡芳:23,936股
   (7)泰盛投資股份有限公司:166,000股。
   看不出來這些以32.5元賣給盛澤的人享有什麼"控制權溢價",這些人就賣這一點股
    票,獲取些微的利益,怎麼可能會去負擔巨大的商業保證?而劉連煜持股5,984股
   ,以及另一個案子同樣是26元被股權收買的「友吉公司」持股13,256,000股,並不
   比上面這些人少,為什麼就沒有享有控制權溢價?因此,東森所主張的控制權溢
   價與商業保證云云,以及安候公司出具的分析意見,不可採信。
3.撤銷公開發行與決議合併的時間點很接近,劉連煜所指稱公司規避證券交易法之
   語,應堪採信。
4.東森於95.08.02先與盛澤合併,9天後於08.11盛澤又與東禾公司合併,東禾又改名
   為東森,主要目的為何不得而知,但隨附之目的,在於消滅前東森小股東,以純
   化公司之股份持有者,甚為明確。
 
    因此,判決劉連煜勝訴,東森須補32.5元與26元中間6.5元的差價給原告。
 
廣告
本篇發表於 Uncategorized。將永久鏈結加入書籤。

發表迴響

在下方填入你的資料或按右方圖示以社群網站登入:

WordPress.com Logo

您的留言將使用 WordPress.com 帳號。 登出 / 變更 )

Twitter picture

您的留言將使用 Twitter 帳號。 登出 / 變更 )

Facebook照片

您的留言將使用 Facebook 帳號。 登出 / 變更 )

Google+ photo

您的留言將使用 Google+ 帳號。 登出 / 變更 )

連結到 %s